Vaststellingsovereenkomst

tussen:

AEGON financiele diensten B.V.

[X]

en de overige 90 personen vermeld in Annex I

Deze vaststellingsovereenkomst in de zin van art. 7:900 BW is opgesteld op [22] december 2005

Tussen:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEGON Financiële Diensten

B.V., gevestigd te Den Haag, kantoorhoudende te Leeuwarden (AEGON);

2. [X] en de overige 89 personen vermeld in Annex I bij deze overeenkomst ([X] c.s.), te

dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door mr. E. Lietaert Peerbolte;

In aanmerking nemende dat:

(A) [X] c.s. zijn met AEGON een groot aantal effectenleaseovereenkomsten aangegaan,

onder andere genaamd VermogensRendement, AEGON Optimum Vliegwiel Vermogen, Concept Vermogensplan, Vermogensconcept en Optimum Vermogensvliegwiel (de Overeenkomsten);

(B) [X] c.s. hebben op 26 mei 2005 bij dagvaarding een procedure aanhangig gemaakt bij

de rechtbank ’s-Gravenhage, sector kanton, met kenmerk 504534 RL EXPL 05-12953;

tekort is geschoten in de nakoming van haar uit de Overeenkomsten voortvloeiende verplichtingen, althans onrechtmatig jegens [X] c.s. heeft gehandeld, en veroordeling van AEGON tot betaling van schadevergoeding. In dat kader wordt AEGON eveneens aangesproken voor handelen of nalaten van derden (waaronder vermogensbeheerders) die door [X] c.s. zijn ingeschakeld, en voor tekortkomingen in de naleving door deze derden van overeenkomsten (waaronder optie-overeenkomsten) die via hen zijn afgesloten in verband met de Overeenkomsten;

(D) namens een deel van de in Annex 1 opgesomde personen is op 29 juli 2005 bij

dagvaarding een kort geding aanhangig gemaakt bij de rechtbank ’s-Gravenhage, sector kanton, met kenmerk 507449 RL EXPL 05-13791;

(E) in dit kort geding wordt betaling van een voorschot op voormelde schadevergoeding

gevorderd;

(F) partijen hebben geen overeenstemming kunnen bereiken over de (complexe en deels

onopgehelderde) feitelijke achtergrond van de geschillen, noch over de vraag of AEGON daarvoor kan worden aangesproken. Deze aansprakelijkheid wordt door AEGON betwist.

(G) Uit praktische overwegingen hebben partijen desondanks besloten de tussen hen

gerezen geschillen minnelijk te regelen door het aangaan van deze vaststellingsovereenkomst en de lopende gerechtelijke procedures te staken. Hoewel AEGON de voorkeur heeft geuit voor een financiële afwikkeling waarin recht wordt gedaan aan de mogelijke onderlinge verschillen in de situatie van [X] c.s., is op verzoek van [X] c.s. gekozen voor betaling van een gezamenlijk schikkingsbedrag.

Komen overeen als volgt:

1. AEGON zal ter definitieve regeling van de tussen partijen gerezen geschillen een bedrag

van € aan [X] c.s. betalen (Schikkingsbedrag). Voorts zal AEGON aan [X] c.s. de kosten van juridische bijstand en gerechtelijke kosten (de proceskosten) vergoeden, tegen overlegging van originele nota’s, tot een maximum van € exclusief btw.

2. Betaling van het Schikkingsbedrag en de proceskosten zal plaatsvinden door overmaking

op rekeningnummer ten name van Stichting Beheer Derdengelden Vos Lietaert Peerbolte te Amsterdam.

3. Met het aangaan van deze overeenkomst zijn de Overeenkomsten met wederzijds

goedvinden beëindigd. Als datum van beëindiging wordt de dag van ondertekening van deze overeenkomst aangemerkt. De aandelen/participaties vervallen met deze beëindiging aan AEGON en de koerswinsten op de Overeenkomsten van [X] c.s. komen toe aan AEGON. De koersverliezen op de Overeenkomsten van [X] c.s. komen voor rekening van AEGON. Achterstand in betalingen op de contracten van [X] c.s. worden kwijtgescholden.

4. AEGON heeft uit hoofde van de Overeenkomsten niets meer te vorderen van [X] c.s.

5. [X] c.s. doen onvoorwaardelijk en definitief afstand van alle vorderingen en (zekerheids)

rechten uit hoofde van de Overeenkomsten, dan wel samenhangende daarmee, op AEGON die zij momenteel hebben of menen te hebben, dan wel op enig moment zullen verkrijgen of menen te verkrijgen of te hebben verkregen uit hoofde van, of in verband met, de Overeenkomsten en de in de bovengenoemde dagvaardingen vermelde feiten. [X] c.s. verklaren zich er uitdrukkelijk mee akkoord dat het pandrecht op de aandelen/participaties met ingang van de beëindigingsdatum vervalt.

6. Met het aangaan van deze vaststellingsovereenkomst cederen [X] c.s. aan AEGON alle

pretense vorderingen op derden (waaronder mede begrepen betrokken remisiers, Concept Vermogensadvies Terpstra & Van der Hoop VOF, en betrokken vermogensbeheerders). Deze cessie heeft betrekking op alle vorderingen voortvloeiend uit of samenhangende met de Overeenkomsten, dan wel het aangaan van deze Overeenkomsten, dan wel de in het kader van de Overeenkomsten met derden afgesloten overeenkomsten (waaronder optie-overeenkomsten), daaronder begrepen eventuele vorderingen uit onrechtmatige daad en/of wanprestatie, en/of de (overige) in bovengenoemde dagvaardingen vermelde feiten. Deze vaststellingsovereenkomst geldt in zoverre als onderhandse akte in de zin van art. 3:94 lid 1 BW.

7. [X] c.s. trekken het kort geding met kenmerk 507449 RL EXPL 05-13791 na

ondertekening van deze vaststellingsovereenkomst in en partijen zullen na ondertekening van deze vaststellingsovereenkomst royement van de bodemprocedure met kenmerk 504534 RL EXPL 05-12953 verzoeken.

8. Partijen stellen vast dat zij na ondertekening van deze vaststellingsovereenkomst en de

betaling en ontvangst van het Schikkingsbedrag op voormelde bankrekening, niets meer van elkaar te vorderen hebben uit hoofde van, of in verband met, de Overeenkomsten, de in dat kader via derden afgesloten overeenkomsten (waaronder optie-overeenkomsten) en/of de (overige) in bovengenoemde dagvaardingen vermelde feiten, en verlenen elkaar over en weer algehele en finale kwijting te dier zake.

9. Partijen doen afstand van de bevoegdheid om de afspraken zoals neergelegd in deze

vaststellingsovereenkomst te ontbinden of te vernietigen, of zich, al dan niet bij wijze van verweer, op de ontbinding, nietigheid of vernietiging daarvan te beroepen.

Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend op 22 december 2005.

Namens [X] c.s., Namens AEGON,

Mr. E. Lietaert Peerbolte Mr. P. Varenkamp MBA